Công ty TNHH 2 thành viên: khái niệm, đặc điểm, ý nghĩa

Bạn đang có ý định kinh doanh cùng một người bạn thân hoặc người thân? Bạn đang băn khoăn không biết nên lựa chọn hình thức doanh nghiệp nào phù hợp? Công ty TNHH 2 thành viên có thể là một lựa chọn lý tưởng. Vậy loại hình doanh nghiệp này có những ưu điểm gì so với các hình thức khác? Hãy cùng GoviGroup khám phá nhé!

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là một hình thức doanh nghiệp được thành lập bởi 2 – 50 thành viên. Các thành viên trong công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Đặc biệt, thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của công ty bằng đúng số vốn đã góp. Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với cấu trúc đơn giản và linh hoạt, loại hình công ty TNHH 2 thành viên phù hợp với nhiều mô hình kinh doanh khác nhau. Dưới đây là những đặc điểm đáng chú ý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty TNHH hai thành viên trở lên chính là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty. Con số này được ghi rõ trong Điều lệ công ty và quyết định quy mô ban đầu của doanh nghiệp.

Các thành viên có trách nhiệm góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ khi công ty được cấp giấy phép kinh doanh. Thời hạn này có thể được gia hạn trong một số trường hợp đặc biệt, chẳng hạn như việc vận chuyển tài sản góp vốn từ nước ngoài.

Quan trọng: Thành viên chỉ được thay đổi loại tài sản góp vốn nếu có sự đồng ý của hơn một nửa số thành viên còn lại. Điều này đảm bảo sự thống nhất và minh bạch trong quá trình góp vốn.

Trách nhiệm tài sản đối với chủ sở hữu công ty

Theo quy định tại Điều 47, Khoản b Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên của công ty sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này đồng nghĩa, khi công ty gặp khó khăn về tài chính và không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, các thành viên sẽ phải sử dụng tài sản cá nhân để bù đắp, tối đa bằng số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp cũng quy định một số trường hợp ngoại lệ tại Khoản 4 Điều 48, trong đó có thể miễn trừ hoặc giảm nhẹ trách nhiệm của thành viên.

Quan trọng: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn chưa góp đó. Nếu công ty phát sinh các khoản nợ trong thời gian này, các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới với công ty. Việc không thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng đối với thành viên.

Khả năng huy động vốn

Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty. Khi đăng ký thành lập, các thành viên phải cam kết góp một số vốn nhất định, sau đó có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày.

Số vốn đã góp thực tế của mỗi thành viên sẽ quyết định quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty. Nếu muốn thay đổi loại tài sản góp vốn, thành viên cần được sự đồng ý của hơn một nửa số thành viên còn lại.

Trong trường hợp thành viên không góp đủ vốn hoặc không góp vốn theo cam kết, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Nếu sau thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn mà thành viên vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ, họ có thể bị coi là đã rút khỏi công ty và mất đi các quyền lợi liên quan.

Tư cách pháp lý

Theo quy định tại khoản 2 Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên trong công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp pháp luật như sau:

• Tư cách pháp nhân: Công ty được xem là một pháp nhân độc lập kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển nhượng vốn góp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên phải tuân thủ chặt chẽ các quy định tại Điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp.
• Phát hành trái phiếu: Công ty được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn, nhưng phải tuân thủ quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu, đặc biệt là các quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần: Đây là một điểm khác biệt so với công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Quyền góp và mua lại vốn

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần góp vốn của mình trong một số trường hợp cụ thể, như khi không đồng ý với các quyết định quan trọng của công ty liên quan đến việc sửa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty, hoặc các trường hợp khác được quy định tại điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phải được gửi đến công ty bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định gây tranh cãi. Công ty có nghĩa vụ phải mua lại phần vốn góp của thành viên trong vòng 15 ngày tiếp theo, với giá thị trường hoặc theo thỏa thuận giữa các bên.

Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định hoặc thành viên muốn chủ động chuyển nhượng phần vốn góp của mình, thành viên có quyền:

• Chuyển nhượng cho bên ngoài: Thành viên có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên của công ty. Tuy nhiên, trước khi chuyển nhượng cho bên ngoài, thành viên phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty.
• Chuyển nhượng cho thành viên khác: Thành viên có thể trực tiếp chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác của công ty.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Các thành viên còn lại có 30 ngày để quyết định có mua lại phần vốn góp được chào bán hay không. Nếu quá thời hạn này mà không có thành viên nào mua, giao dịch chuyển nhượng sẽ được thực hiện.

Sơ đồ cấu trúc mô hình công ty TNHH hai thành viên

Cấu trúc mô hình công ty TNHH hai thành viên bao gồm các thành phần chính sau:

• Hội đồng thành viên: Bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty, quyết định các vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, chiến lược kinh doanh, phân chia lợi nhuận, và bầu chọn người quản lý công ty.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Là người đại diện cho Hội đồng thành viên, có thể đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty, chịu trách nhiệm điều hành và quản lý công việc hàng ngày của công ty.
• Giám đốc/Tổng Giám đốc: Là người quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty theo các quyết định của Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm về việc thực hiện các mục tiêu và kế hoạch kinh doanh.
• Ban kiểm soát (nếu có): Ban kiểm soát (chỉ bắt buộc khi công ty có từ 11 thành viên trở lên) giám sát hoạt động của công ty, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật trong quản lý tài chính và hoạt động kinh doanh.
• Các phòng ban chức năng: Bao gồm các phòng ban chuyên môn hỗ trợ công tác quản lý và vận hành như phòng tài chính, phòng nhân sự, phòng kinh doanh, phòng marketing,…

Nghĩa vụ của công ty TNHH nhiều thành viên

Khi kinh doanh tại Việt Nam, đặc biệt là đối với các ngành, nghề có điều kiện hoặc ngành, nghề dành cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đầu tư theo quy định của pháp luật. Điều này bao gồm việc tuân thủ nghiêm túc các quy định về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký và công khai thông tin doanh nghiệp.

Công ty TNHH 2 thành viên, trong quá trình thành lập và hoạt động, có trách nhiệm đảm bảo tính chính xác, trung thực của mọi thông tin khai báo trong hồ sơ đăng ký. Trường hợp phát hiện thông tin không chính xác hoặc chưa đầy đủ, doanh nghiệp phải có trách nhiệm sửa chữa kịp thời.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về kế toán, thuế và tài chính khác theo quy định của pháp luật. Đặc biệt, doanh nghiệp cần đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người lao động, bao gồm việc trả lương đúng hạn, đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp theo quy định. Doanh nghiệp cũng phải tạo môi trường làm việc lành mạnh, không phân biệt đối xử, không có hành vi quấy rối, xâm hại hoặc cưỡng bức lao động.

Tóm lại, công ty TNHH 2 thành viên là một hình thức tổ chức doanh nghiệp linh hoạt và phù hợp với nhiều mô hình kinh doanh. Với những đặc điểm nổi bật như số lượng thành viên ít, thủ tục thành lập đơn giản, quy mô nhỏ gọn, công ty TNHH 2 thành viên đã và đang đóng góp tích cực vào sự phát triển của nền kinh tế. Tuy nhiên, để hoạt động hiệu quả và bền vững, các doanh nghiệp cần nắm vững các quy định pháp luật, xây dựng chiến lược kinh doanh phù hợp và không ngừng đổi mới, sáng tạo.