Điều kiện – quy trình và thủ tục thành lập công ty mới

Thành lập một công ty mới là bước khởi đầu đầy hứa hẹn cho những ai ấp ủ giấc mơ kinh doanh. Tuy nhiên, để biến ý tưởng thành hiện thực, doanh nghiệp cần vượt qua những bước chuẩn bị kỹ lưỡng. Bài viết này, GoviGroup sẽ cung cấp đến bạn những thông tin cần thiết về điều kiện, quy trình và thủ tục thành lập công ty, giúp bạn tự tin hơn trên con đường khởi nghiệp.

Thành lập công ty như thế nào?

Thành lập công ty là quá trình pháp lý quan trọng đánh dấu bước khởi đầu cho mọi hoạt động kinh doanh. Qua đó, doanh nghiệp sẽ được Nhà nước công nhận và cấp phép hoạt động một cách hợp pháp.

Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi nhiều hơn là chỉ hoàn thành các thủ tục hành chính. Thành lập một công ty thành công cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý, thuế và chiến lược kinh doanh. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp

Để thành lập công ty/ doanh nghiệp, tổ chức/ cá nhân cần đáp ứng các điều kiện chung như sau:

Chủ thể thành lập công ty

Tại Việt Nam, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền tự do kinh doanh, trừ một số trường hợp pháp luật cấm. Cụ thể:

• Đối với tổ chức: Tổ chức không có tư cách pháp nhân không được phép thành lập doanh nghiệp.
• Đối với cá nhân:
  • Người chưa đủ 18 tuổi hoặc không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (ví dụ: người bị hạn chế năng lực do mắc bệnh tâm thần) không được phép thành lập doanh nghiệp.
  • Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh cũng không được phép tham gia hoạt động này.
• Đối với cán bộ, công chức, viên chức:
  • Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước không được sử dụng tài sản công để kinh doanh.
  • Các đối tượng như sĩ quan, hạ sĩ quan, công nhân quốc phòng, cán bộ lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước có những quy định riêng về việc tham gia kinh doanh, nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch và tránh xung đột lợi ích.
• Các trường hợp khác:
  • Pháp luật phá sản quy định rõ những trường hợp cụ thể mà cá nhân, tổ chức không được phép thành lập doanh nghiệp. Ví dụ, người đã từng phá sản và chưa được xóa nợ.

Trụ sở doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 6 Luật Nhà ở 2014, trụ sở chính của doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu sau:

• Vị trí: Trụ sở phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ chính thức để liên hệ với doanh nghiệp. Địa chỉ này cần được xác định rõ ràng theo địa giới hành chính, bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương.
• Thông tin liên lạc: Trụ sở phải có số điện thoại, số fax và địa chỉ email (nếu có) để thuận tiện cho việc liên lạc và giao dịch.
• Không được đặt tại: Trụ sở không được đặt tại các căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.

Ngành nghề kinh doanh

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp được tự do lựa chọn và đăng ký kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và thống nhất, các ngành nghề kinh doanh phải thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam hoặc được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Đặc biệt, đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp bắt buộc phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể do pháp luật quy định. Danh mục các ngành, nghề này được liệt kê chi tiết tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020.

Một lưu ý quan trọng là doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh và xuất hóa đơn cho đúng các ngành, nghề đã đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Mọi thay đổi về ngành nghề kinh doanh đều phải được thông báo kịp thời cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày làm việc, kể từ ngày có sự thay đổi. Việc không tuân thủ quy định này có thể dẫn đến các hình thức xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.

Vốn điều lệ & Vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số tiền mà các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vào công ty, được ghi rõ trong điều lệ công ty.

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định doanh nghiệp phải có để hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Mục đích của vốn pháp định là đảm bảo năng lực tài chính của doanh nghiệp để hoạt động an toàn và ổn định, bảo vệ quyền lợi của khách hàng và các bên liên quan.

Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ lại đóng vai trò quan trọng trong việc thể hiện năng lực tài chính và uy tín của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn thường được đánh giá cao hơn về khả năng tài chính và khả năng chịu rủi ro, từ đó dễ dàng thu hút được các nhà đầu tư và đối tác.

Doanh nghiệp có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh của mình, nhưng phải đảm bảo rằng vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định (nếu có).

Người đại diện pháp lý

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các giao dịch và nghĩa vụ pháp lý. Để trở thành người đại diện theo pháp luật, cá nhân đó phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Quốc tịch: Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
• Năng lực: Đã đủ 18 tuổi, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo pháp luật, không thuộc danh sách những người bị cấm kinh doanh.
• Chức danh: Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy định trong Điều lệ công ty, người đại diện có thể là Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch HĐQT.
• Số lượng: Một công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về quyền hạn, trách nhiệm và số lượng người đại diện theo pháp luật. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật phải tuân thủ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tên công ty

Tên công ty bao gồm 2 phần chính: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng

• Loại hình doanh nghiệp: Phải ghi rõ ràng loại hình doanh nghiệp như Công ty TNHH, Công ty CP, Công ty HD, DNTN,… Việc xác định đúng loại hình doanh nghiệp sẽ giúp xác định các nghĩa vụ pháp lý và quy định kinh doanh.
• Tên riêng: Đây là phần tên gọi đặc trưng của công ty bạn. Tên riêng có thể được viết bằng tiếng Việt, kết hợp chữ cái La tinh (F, J, Z, W) và số, ký hiệu. Tuy nhiên, tên riêng phải đảm bảo tính độc đáo, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác.

Yêu cầu khi đặt tên:

• Gắn tên đầy đủ: Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh và tất cả các địa điểm kinh doanh khác. Ngoài ra, tên công ty phải được in hoặc ghi rõ trên mọi giấy tờ, tài liệu, hóa đơn, hợp đồng và các ấn phẩm khác của công ty. Việc không tuân thủ quy định này có thể bị phạt hành chính hoặc bị thu hồi mã số thuế.
• Trùng hoặc gây nhầm lẫn: Tên công ty phải độc đáo, không được giống hoặc dễ gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
• Vi phạm thuần phong mỹ tục: Tên công ty không được sử dụng các từ ngữ, ký hiệu mang tính xúc phạm, phản cảm hoặc vi phạm thuần phong mỹ tục của dân tộc.
• Sử dụng tên của cơ quan nhà nước: Tên công ty không được sử dụng các từ ngữ, tên gọi của các cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội.

Quy trình và thủ tục thành lập công ty mới

Thành lập công ty là một quá trình quan trọng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Dưới đây là quy trình chung và những thủ tục cần thiết để bạn có thể hình dung rõ hơn về quá trình này:

Giai đoạn 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh

• Loại hình kinh doanh
• Tên công ty
• Ngành nghề kinh doanh
• Trụ sở công ty
• Cổ đông
• Vốn điều lệ
• Đại diện pháp lý

Giai đoạn 2: Tiến hành soạn thảo và nộp hồ sơ pháp lý

• Đơn đề nghị thành lập công ty/ doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách cổ đông
• Bản sao CCCD của thành viên/ cổ đông góp vốn
• Giấy chứng nhận đầu tư (nếu có góp vốn từ nước ngoài)
• Văn bản ủy quyền (nếu có tổ chức/ cá nhân pháp lý thực hiện thay thế)
• Giấy tờ bổ sung (nếu có cổ đông là tổ chức góp vốn)
• Giấy tờ liên quan (nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện)

Giai đoạn 3: Hoàn thiện và nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

• Nộp tại cơ quan đăng ký trực thuộc địa phương
• Nộp hồ sơ và nộp tiền
• Nhận chứng nhận đăng ký kinh doanh thành công
• Đăng bố cáo

Giai đoạn 4: Làm dấu pháp nhân

Giai đoạn 5: Sau khi đăng ký kinh doanh thành công

• Treo bảng hiểu công ty tại trụ sở, địa chỉ kinh doanh
• Thực hiện khai thuế, nộp thuế
• Mua chữ ký số

Thành lập công ty mới cần lưu ý những gì?

Việc thành lập công ty mới luôn là một quyết định quan trọng và đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Đặc biệt trong giai đoạn 2024-2025, với nhiều biến động của thị trường, việc nắm bắt những thông tin cập nhật là vô cùng cần thiết. Dưới đây là những điểm bạn cần lưu ý:

Lựa chọn ngành nghề kinh doanh:

• Trước khi quyết định, hãy dành thời gian nghiên cứu thị trường, đối thủ cạnh tranh, và nhu cầu của khách hàng.
• Một số ngành nghề yêu cầu các giấy phép hành nghề, chứng nhận chất lượng, hoặc vốn pháp định. Hãy tìm hiểu kỹ các yêu cầu này để tránh rủi ro.
• Theo dõi các xu hướng mới nổi để lựa chọn ngành nghề có tiềm năng phát triển.

Thủ tục hành chính:

• Việc đăng ký kinh doanh trực tuyến qua Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia đang được khuyến khích và đơn giản hóa.
• Sau khi đăng ký kinh doanh, bạn cần hoàn thành các thủ tục thuế ban đầu để đảm bảo hoạt động kinh doanh của mình tuân thủ pháp luật.
• Luôn kiểm tra lại thông tin đã đăng ký để tránh sai sót.

Vốn và tài chính:

• Lập một kế hoạch tài chính chi tiết để xác định số vốn cần thiết, nguồn vốn và cách sử dụng vốn hiệu quả.
• Theo dõi các chính sách hỗ trợ của nhà nước dành cho doanh nghiệp khởi nghiệp để có thể tiếp cận các nguồn vốn ưu đãi.
• Việc lãi suất cơ bản được hạ giảm sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp tiếp cận vốn vay. Tuy nhiên, bạn cũng cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định vay vốn.

Quản lý và điều hành:

• Xây dựng một đội ngũ nhân sự có năng lực, nhiệt huyết và phù hợp với định hướng phát triển của công ty.
• Lên kế hoạch marketing và bán hàng hiệu quả để đưa sản phẩm/dịch vụ của bạn đến với khách hàng.
• Theo dõi sát sao những biến động của môi trường kinh doanh để có những điều chỉnh phù hợp.

Thành lập công ty là một quá trình phức tạp, đòi hỏi nhiều kiến thức và kinh nghiệm. Bên cạnh việc tự tìm hiểu, bạn có thể tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn để được hỗ trợ một cách tốt nhất. Hãy nhớ rằng, một sự chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ là nền tảng vững chắc cho sự thành công của doanh nghiệp trong tương lai.