Điều lệ công ty là gì? Bản chất pháp lý và quy định chung

Khi thành lập một công ty, chắc hẳn bạn sẽ gặp phải nhiều câu hỏi như: Điều lệ công ty là gì? Tại sao doanh nghiệp phải có điều lệ công ty? Điều lệ công ty thường bao gồm những nội dung gì? Bài viết này, GoviGroup sẽ giải đáp tất cả những thắc mắc của bạn về điều lệ công ty, giúp bạn hiểu rõ hơn về vai trò và ý nghĩa của văn bản pháp lý quan trọng này.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là một văn bản pháp lý quan trọng, được xem như là “hiến pháp” của một doanh nghiệp. Nó quy định rõ ràng các quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cách thức hoạt động, quản lý và phát triển của công ty. Điều lệ công ty được soạn thảo dựa trên cơ sở pháp luật và được sự đồng thuận của tất cả các thành viên công ty.

Bản chất pháp lý của điều lệ công ty

Điều lệ của công ty được ví như bản “hiến pháp” của doanh nghiệp. Nếu hiến pháp là văn bản pháp lý cơ bản và quan trọng nhất của một quốc gia, thì điều lệ công ty chính là nền tảng pháp lý cơ bản cho hoạt động của doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty đóng vai trò là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi xảy ra tranh chấp, được sử dụng làm cơ sở để các cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp và vấn đề phát sinh liên quan đến doanh nghiệp.
• Điều lệ do doanh nghiệp tự xây dựng, nội dung của điều lệ phải tuân theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và không được trái với quy định pháp luật hiện hành.
• Điều lệ cũng là cam kết của các thành viên trong công ty về việc thành lập, quản lý và vận hành doanh nghiệp.
• Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung, hoặc hủy bỏ điều lệ công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt theo các quy định pháp luật.
• Điều lệ công ty bao gồm điều lệ được đăng ký khi doanh nghiệp thành lập và các phiên bản sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Vai trò của điều lệ công ty đối với một doanh nghiệp

Điều lệ công ty là bản quy ước chung giữa các thành viên, cổ đông về cách thức tổ chức, quản lý và điều hành hoạt động của công ty. Điều lệ không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững.

• Đảm bảo tính minh bạch và công bằng: Điều lệ quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, giúp tránh tranh chấp và đảm bảo mọi người được đối xử công bằng.
• Tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh: Điều lệ là kim chỉ nam cho các quyết định quản lý, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và có định hướng.
• Bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan: Điều lệ không chỉ bảo vệ quyền lợi của các thành viên mà còn bảo vệ quyền lợi của người lao động, khách hàng và các đối tác.
• Tăng cường uy tín của doanh nghiệp: Một điều lệ chuyên nghiệp, rõ ràng thể hiện sự minh bạch và uy tín của doanh nghiệp, thu hút nhà đầu tư và đối tác.

Các nội dung bắt buộc trong xây điều lệ công ty

Điều lệ công ty là một văn bản pháp lý có tính quyết định khi quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, hoạt động của công ty. Để đảm bảo điều lệ công ty hợp lệ và đầy đủ, cần phải bao gồm các nội dung bắt buộc sau:

Nguyên tắc cơ bản khi đưa ra điều lệ công ty

Để đảm bảo điều lệ công ty được xây dựng một cách hợp pháp và hiệu quả, cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản sau:

Nội dung cần tuân thủ quy định pháp luật và không được ảnh hưởng đến quyền lợi của bên thứ ba

Nguyên tắc cơ bản đầu tiên cần ghi nhớ khi soạn thảo Điều lệ công ty là tuân thủ pháp luật. Mặc dù pháp luật cho phép sự linh hoạt trong việc điều chỉnh Điều lệ sao cho phù hợp với định hướng và tình hình kinh doanh cụ thể của từng công ty, nhưng việc xây dựng Điều lệ vẫn phải nằm trong khuôn khổ pháp lý chung. Điều này đồng nghĩa với việc không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Kế toán, Bộ luật Lao động, và các quy định pháp lý liên quan khác.

Sự tự nguyện và thỏa thuận trong giới hạn của pháp luật

Điều lệ công ty được hình thành dựa trên nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận giữa các bên liên quan. Vì vậy, khi soạn thảo, sửa đổi hay bổ sung Điều lệ, các thành viên hoặc cổ đông cần phải cùng nhau thảo luận kỹ lưỡng và đạt được sự đồng thuận về từng vấn đề.

Điều lệ công ty đáp ứng đủ nội dung theo pháp luật đề ra

Trong khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các nội dung cơ bản phải có trong Điều lệ công ty. Vì vậy, khi soạn thảo Điều lệ, bắt buộc phải bao gồm các nội dung này. Lý do Luật Doanh nghiệp yêu cầu Điều lệ công ty phải chứa đựng các quy định này là vì chúng liên quan mật thiết đến việc tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp.

Được sự đồng ý và chấp thuận của tất cả thành viên

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của những người đại diện theo pháp luật của công ty và của các thành viên hoặc cổ đông sáng lập. Cụ thể:

• Người đại diện theo pháp luật: Là cá nhân đại diện cho công ty/ doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty.
• Thành viên: Áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, bao gồm cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.
• Cổ đông sáng lập: Áp dụng đối với công ty cổ phần, bao gồm cả cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật của cổ đông sáng lập là tổ chức.

Điều lệ công ty không phải là một văn bản tĩnh mà luôn cần được cập nhật để phù hợp với sự thay đổi của môi trường kinh doanh và pháp luật. Tuy nhiên, việc sửa đổi điều lệ phải tuân thủ đúng quy định pháp luật và đảm bảo sự nhất quán với các quy định khác trong điều lệ. Do đó, việc xây dựng và quản lý điều lệ công ty đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp và kinh nghiệm thực tế.